František Okruhlica z Ekonomickej univerzity v Bratislave v roku 2002 uskutočnil sondu do vybraných slovenských podnikov zameranú na zhodnotenie súčasného stavu uplatňovania princípov správy podniku v slovenskom podnikateľskom prostredí a na celkové zhodnotenie úrovne slovenského podnikateľského prostredia.

Sondou bol štrukturovaný dotazník pozostávajúci zo šiestich tematických okruhov, ktorý bol koncipovaný podľa Princípov OECD pre správu akciových spoločností, ďalej podľa kódexov vyspelých trhových ekonomík a INEKO kódexu pre správu podnikov v Slovenskej republike.

Vytvorený model správy a riadenia obchodných spoločností možno identifikovať na základe posúdenia týchto rozhodujúcich kritérií:

– vlastnícka štruktúra obchodnej spoločnosti,

– okruh subjektov, ktoré môžu v rámci obchodnej spoločnosti účinne presadzovať svoje záujmy a ochrana minoritných akcionárov,

– štruktúra a činnosť správnych orgánov obchodnej spoločnosti,

– problematika financovania rozvoja obchodnej spoločnosti,

– zverejňovanie informácií, transparentnosť a komunikácia.

Pri prechode na trhovú ekonomiku stála pred slovenskou mikroekonomickou sférou dôležitá úloha spočívajúca v transformácii štátom vlastnených podnikov do podoby obchodných spoločností, ktorých cieľom je maximalizácia zisku. Za nástroj riešenia tohto problému sa považovala najmä urýchlená zmena vlastníctva.

Privatizácia

V prvom období privatizácie išlo najmä o metódu kupónovej privatizácie, popri ktorej sa uplatňoval aj priamy predaj, verejné súťaže a dražby. V dôsledku kupónovej privatizácie vzniklo rozptýlené minoritné vlastníctvo vo veľkých a stredných podnikoch. Urýchlené vytvorenie trhu s viac než dvetisíc verejne obchodovateľnými akciami pre viac než 6 miliónov drobných investorov bolo spojené aj so značnými implicitnými nákladmi, lebo spontánne vznikol i obslužný inštitucionálny aparát tohto trhu (investičné fondy, obchodníci s cennými papiermi atď.).

Vytvorený model vlastníckej štruktúry predstavoval situáciu, v ktorej bol manažment obchodnej spoločnosti ponechaný bez praktickej kontroly rozptýlených vlastníkov a bez istej perspektívy ďalšieho vývoja. Možná strata výhodnej pozície v prípade, že by zvonku prišiel nový silný vlastník, bola motívom na to, aby sa manažment snažil na jednej strane podnik ovládnuť ako vlastník (i operáciami na kapitálovom trhu), na druhej strane, pokiaľ manažment na rolu vlastníka neašpiroval, motívom na to, aby zneužíval svoje postavenie na vlastné obohatenie.

Na reguláciu vzniknutej situácie chýbal adekvátny právny rámec, ktorý by upravoval práva všetkých vlastníkov a najmä efektívne chránil práva vlastníkov minoritných. K tomu sa pridružovalo nedostatočné vynucovanie práv vlastníkov na valných zhromaždeniach a následne v súdnych konaniach. Väčšina slovenských podnikov nemala vôbec záujem vstupovať na kapitálový trh a nesnažila sa o získanie zdrojov na svoj rozvoj na kapitálovom trhu.

V druhej fáze privatizácie bola zrušená metóda kupónovej privatizácie a rozhodujúcou sa stala metóda priameho predaja. V tom období sa investičné fondy v snahe vyhnúť sa kontrole pretransformovali na akciové spoločnosti a stávali sa majoritnými vlastníkmi. Ani tak sa nevytvoril potrebný právny a regulačný rámec na ochranu investorov, čo úplne utlmilo investovanie a slovenský kapitálový trh. V tejto fáze privatizácie nastal proces koncentrácie vlastníctva a rýchlej zmeny rozptýleného vlastníctva na majoritnú formu vlastníctva, sprevádzanú snahou vyhnúť sa kontrole a nevstupovať na verejné trhy.

V procese transformácie pôvodne česko-slovenskej, neskôr slovenskej ekonomiky sa aj vzhľadom na právne tradície postupne presadil nemecko-japonský (duálny) model správy podniku, a to aj napriek skutočnosti, že metóda kupónovej privatizácie, ktorá prevládala v prvej fáze privatizácie, bola pokusom o vytvorenie corporate governance progresívnejšieho anglo-amerického typu.

Bez kapitálového trhu

Dnes je už azda nepodstatné, či tvorcovia a aplikátori uvedenej metódy pôvodne skutočne zamýšľali touto metódou priamo nájsť „zodpovedného vlastníka“, alebo len chceli podniky „odštátniť“ a zveriť prvému súkromnému vlastníkovi s tým, že sa až v procese prirodzenej koncentrácie vlastníctva na trhu vyprofiluje menší počet dostatočne silných vlastníkov.

Ukázalo sa, že anglo-americký model corporate governance sa v našich podmienkach nekonštituoval, pretože trh vlastníckych práv nebol dostatočne účinnou kontrolou fungovania podnikov. Navyše, veľká privatizácia tým, že sa počas nej podniky, ktoré na svoje prežitie potrebovali modernizáciu, a teda lacný kapitál, sprivatizovali aj s ich dlhmi v prospech domácich vlastníkov, ktorí potrebný kapitál nemali, vytvorila predpoklady pre veľmi silnú pozíciu veriteľov. Keďže fungujúci kapitálový trh vtedy de facto neexistoval, spôsobilo to, že podniky kryli svoje finančné potreby z úverov, prevažne bankových. Táto skutočnosť sama osebe zabezpečila veľmi silnú pozíciu veriteľov, ktorá bola ešte posilnená vlastníckymi podielmi investičných privatizačných fondov patriacimi do finančnej skupiny príslušnej banky. Tento typ sa veľmi priblížil spomínanému nemecko-japonskému modelu a je dokonca jedným z jeho charakteristických znakov. Na jeho efektívne fungovanie však stále chýbal potrebný právny a regulačný rámec.

Sonda do vybraných slovenských podnikov poukázala na proces koncentrácie a súčasne preukázala aj to, že väčšina majoritných vlastníkov obchodnej spoločnosti preferuje minimálne dvojtretinový vlastnícky podiel. Tieto preferencie potvrdzujú prijatie nemecko- japonského modelu správy podniku a majú aj určitú výpovednú hodnotu o obraze podnikateľského prostredia v Slovenskej republike. Na základe platných právnych predpisov je totiž na prijatie rozhodnutia o zmene stanov, ako aj na prijatie zásadných majetkových a strategických rozhodnutí potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny hlasujúcich akcionárov.

Z toho vyplýva, že mnohí investori, najmä zahraniční, preferujú úplné zabezpečenie svojich vlastníckych práv, čo svedčí o ich nedôvere k slovenskému podnikateľskému prostrediu a k tomu, že ochrana minoritných akcionárov je skutočne účinná. Obraz vlastníckej štruktúry v obchodnej spoločnosti nachádza svoje odzrkadlenie v zložení a činnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, ktoré predstavuje jej najvyšší orgán. Koná sa najmenej raz za rok, spravidla po ukončení obchodného roka.

Valné zhromaždenia

Najdôležitejšou úlohou valného zhromaždenia je prijať základné rozhodnutia, ktoré uzatvárajú príslušný obchodný rok, poskytnúť akcionárom informácie o činnosti obchodnej spoločnosti, o jej finančnej situácii, majetkových pomeroch, ako aj poskytnúť im priestor na vyjadrenie svojich názorov a pripomienok. Akcionári vykonávajú svoje práva voči spoločnosti tým, že sa na valnom zhromaždení zúčastnia, požadujú na ňom vysvetlenia a hlasujú. Sonda ukázala nízku frekventovanosť konania valného zhromaždenia. Častejšie ako raz ročne sa konajú valné zhromaždenia iba v 28, 6 % podnikov. Rovnako sa ukázalo, že s minimálnou frekvenciou konaných valných zhromaždení korešponduje aj nízke percento účasti akcionárov na týchto zhromaždeniach. V doterajšej praxi činnosti valných zhromaždení (uskutočňovanej na základe právnej úpravy Obchodného zákonníka do jeho novelizácie zákonom č. 500/2001 Z. z.) sa prejavila tendencia k zneužívaniu postavenia väčšinového vlastníka na úkor obchodnej spoločnosti ako celku, a tiež v prístupe voči minoritným investorom, k čomu značne prispela aj nízka uvedomelosť týchto akcionárov a ich nedostatočná právna ochrana. Táto tendencia vážne poškodila povesť slovenského trhu a spôsobila nedôveru k investovaniu zo strany drobných investorov, a napriek pozitívnym zmenám v existujúcej právnej úprave sa len ťažko odstraňuje.