Pri tvorbe transakčných dokumentov sa vychádzalo z hlavných cieľov vlády pri privatizácii SPP, ako boli zadefinované a opísané v dokumente Zámer a postup privatizácie SPP, š. p., ktorý najprv (12. 7. 2000) zobrala na vedomie vláda a následne (14. 9. 2000) aj Národná rada SR. Aj tento dokument je uverejnený na internetovej stránke ministerstva privatizácie.

Navrhované znenie transakčných dokumentov obsahuje prenos podstatnej časti manažérskych právomocí na investora, zatiaľ čo kontrolné právomoci zostávajú v kompetenciách vlády. Vláda si navyše ponecháva aj právo vetovať podstatné záležitosti v činnosti SPP. Návrh transakčných dokumentov predstavuje vyvážené pravidlá pre fungovanie SPP, ktoré vytvárajú všetky predpoklady pre to, aby SPP mohol profitovať zo skúseností strategického investora. Štát si zároveň ponechá dostatok právomocí, aby mohol zabrániť prípadnej snahe o zneužitie kompetencií zo strany investora.

Výsledkom fungovania SPP v rámcoch navrhovaných transakčných dokumentov bude vyššia efektívnosť SPP, zvýšenie jeho ziskovosti a následné pravidelné vyplácanie dividend. Transakčné dokumenty, a kombinácia riadiacich a kontrolných právomocí obsiahnutá v nich, zabezpečujú, že dividendy budú jediným spôsobom realizácie zisku SPP. Takýto vývoj v SPP zabezpečí každoročné príjmy štátneho rozpočtu a nárast hodnoty 51% akcií vo vlastníctve štátu.

Štát bude mať v budúcnosti veľký vplyv na fungovanie SPP aj prostredníctvom Úradu pre reguláciu sieťových odvetví (regulátor). Hoci transakčné dokumenty sa nevenujú vzťahom regulátora a SPP, tieto sú zadefinované priamo v Zákone o regulácii v sieťových odvetviach. Tento zákon, ktorý nadobudol účinnosť 1. 8. 2001 dáva regulátorovi veľmi silné postavenie nielen v oblasti tvorby cien, ale aj pri určovaní technických a bezpečnostných štandardov.

Regulátor má spolu s Ministerstvom hospodárstva SR kľúčové postavenie aj v otázke otvárania trhu s plynom pre konkurenciu, ktorá bude mať na tomto trhu čoraz významnejšie postavenie. Pri úvahách o vplyve štátu na budúce fungovanie SPP preto nemožno zabúdať na vplyv regulátora a ministerstva hospodárstva, ktorý vyplýva priamo zo zákonov SR.

Postavenie štátu a investora vo fungovaní SPP po vstupe strategického partnera

Transakčné dokumenty obsahujú jasné pravidlá fungovania SPP potom, ako investor, resp. konzorcium investorov zaplatí plnú výšku kúpnej ceny a získa na svoj účet 49% akcií SPP.

Investor, resp. konzorcium investorov získa väčšinu v predstavenstve, kde bude môcť nominovať štyroch so siedmich členov. Prostredníctvom predstavenstva bude investor vykonávať svoje právomoci v oblasti každodenného riadenia SPP. Záujmy štátu budú v predstavenstve reprezentovať traja členovia. Hoci tvoria menšinu, reálny vplyv na fungovanie predstavenstva môže byť výrazný, najmä ak štát nominuje do predstavenstva SPP kvalitných manažérov. Účasť troch predstaviteľov štátu v predstavenstve navyše zabezpečí maximálnu informovanosť o každodennom rozhodovaní v SPP.

Štát bude mať väčšinu v dozornej rade, kde bude môcť nominovať sedem z dvanástich členov, pričom investor bude mať v dozornej rade len jedného zástupcu a zvyšok budú predstavitelia zamestnancov. Právomoci dozornej rady budú širšie ako je dané obchodným zákonníkom a dozorná rada, spoločne s valným zhromaždením, bude slúžiť na realizáciu práv štátu v SPP.

V kompetencii dozornej rady bude napríklad výber audítora SPP, pričom audítorom bude musieť byť jedna z renomovaných celosvetových audítorských firiem. V praxi to bude znamenať, že výber audítora bude pod úplnou kontrolou štátu a investor ho nebude môcť vetovať.

Dozorná rada bude schvaľovať aj transakcie medzi SPP a blízkymi stranami (napríklad kupujúcimi akcií SPP), ktoré budú prevyšovať 250-tisíc dolárov. Ide o kľúčovú právomoc, pretože jej prostredníctvom bude zabezpečené, že SPP nebude môcť uzatvárať zmluvy s im blízkymi osobami, ktoré by neboli výhodné pre SPP. Týmto mechanizmom bude zabezpečené, že zisk SPP nebude môcť byť prevádzaný mimo SPP a mimo Slovenska prostredníctvom obchodných zmlúv, ale iba transparentným spôsobom prostredníctvom dividend. A 51% z dividend plus zrážkové dane z celého objemu vyplatených dividend budú smerovať do štátneho rozpočtu.

Do kompetencií dozornej rady bude patriť Strategický plán. Ten bude minimálne raz ročne určovať stredno- a dlhodobé ciele SPP. Slovenská strana bude môcť prostredníctvom strategického plánu vetovať presne špecifikované oblasti pôsobenia SPP. Ide napríklad o podstatné zmeny v hlavnej obchodnej činnosti SPP, vytvorenie alebo predaj jeho podstatných dcérskych spoločností, predaj podstatnej časti SPP (viac ako 20% čistých aktív). Dozorná rade bude môcť zablokovať aj plánované podstatné transakcie alebo činností SPP, ktoré sa netýkajú plynárenstva alebo zníženie počtu pracovníkov o viac ako 20% v priebehu 12 mesiacov.

Ďalšie kompetencie bude štát realizovať prostredníctvom valného zhromaždenia, kde bez jeho súhlasu nebude možné schváliť nijaké rozhodnutie. V kompetencii valného zhromaždenia bude napríklad akákoľvek fúzia, zmena organizačnej štruktúry SPP alebo zmena stanov.

Na základe transakčných dokumentov nebude môcť SPP účtovať v roku 2003 ceny za dodávku zemného plynu pre odberateľov v plnej výške tak, ako ich určí Regulačný úrad, ale len na 90% tejto úrovne. To, akým spôsobom bude SPP alokovať túto 10%-nú „zľavu“ medzi jednotlivé kategórie odberateľov, bude v kompetencii slovenskej strany.

Z transakčných dokumentoch vyplýva pre investora záväzok, že nebude konkurovať, priamo alebo prostredníctvom blízkych subjektov, SPP na slovenskom plynárenskom trhu.

Štát bude mať možnosť vetovať nominantov investora na funkcie v orgánoch spoločnosti z dôvodu vážnych pochybností o dobrom charaktere, potrebných znalostiach, odbornosti alebo skúsenosti potrebných na vykonávanie funkcie.

Transakčné dokumenty vytvárajú slovenskej strane dostatočný priestor, aby sa v budúcnosti, keď o to prejaví záujem, mohli uviesť akcie SPP na kapitálový trh. Predstavenstvo SPP bude musieť podporiť snahu akcionárov o vyhlásenie verejnej ponuky. Väčšina právomocí štátu v SPP zostane navyše zachovaných, pokiaľ bude mať štát v SPP aspoň 34%-ný podiel. To znamená, že ak vláda a parlament v budúcnosti budú považovať za efektívne predať časť akcií SPP prostredníctvom kapitálového trhu, budú mať na to vytvorené potrebné podmienky.

Práva štátu v SPP nebudú garantované len transakčnými dokumentmi, ale aj právnym poriadkom Slovenskej republiky. A ten, najmä po 1. 1. 2002, kedy vstúpila do platnosti zásadná novela obchodného zákonníka, dáva akcionárom dostatočné nástroje na svoju obranu. Akcionári môžu napríklad žalovať predstavenstvo v mene samotnej spoločnosti v prípade, že si predstavenstvo neplní riadne svoje povinnosti a svojou činnosťou spôsobilo škodu spoločnosti.

Záver

Navrhované rozdelenie právomoci medzi štát a investora zabezpečí plnenie strategických cieľov, ktoré si vláda vytýčila pri rozhodovaní o predaji 49% akcií SPP. Predaj SPP navrhovaným spôsobom zabezpečí, že SPP a následne celé Slovensko bude profitovať z manažérskeho know-how, ktoré do SPP prinesie strategický partner. V budúcnosti sa tiež zamedzí politickým zásahom do riadenia SPP, ktoré v minulosti priniesli pre tento podnik miliardové škody. Vstup silného strategického investora bude zároveň zárukou, že SPP zostane súčasťou európskych plynárenských štruktúr a jeho postavenie nebude ohrozené masívnou liberalizáciou, ktoré na európskom trhu už začala. Štát si zároveň v SPP ponecháva dostatočne silný vplyv na to, aby mohol zabezpečiť strategické pozície štátu, najmä v oblasti distribúcie, skladovania a tranzitu zemného plynu.