Pojem corporate governance nie je v súčasnosti jednoznačne definovaný a do slovenčiny sa najčastejšie prekladá ako správa a riadenie korporácií alebo ako správa a riadenie veľkých akciových spoločností. Podrobnejšie definície vymedzujú corporate governance ako súbor pravidiel, ktoré definujú vzťahy medzi exekutívnym vedením spoločnosti a jej štatutárnymi orgánmi, akcionármi a ostatnými zainteresovanými stranami. Corporate governance zahŕňa aj definovanie štruktúry, pomocou ktorej sa stanovujú ciele spoločnosti a prostriedky ich dosiahnutia.

Rámec corporate governance závisí od právneho, regulačného a inštitucionálneho prostredia. Na dobrom mene a dlhodobom úspechu obchodnej spoločnosti majú svoj podiel aj faktory ako etika podnikania a rešpektovanie sociálnych záujmov komunít, v ktorých obchodná spoločnosť pôsobí.

Pojem corporate governance sa viaže predovšetkým na tzv. kapitálové spoločnosti, čo naznačuje termín „corporate“. Jedným z charakteristických znakov kapitálových spoločností je, že vytvárajú osobitné orgány správy a riadenia zložené z osôb, ktoré nemusia byť a zvyčajne ani nie sú spoločníkmi alebo akcionármi spoločnosti.

Oproti jednoduchej schéme správy spoločnosti jediným vlastníkom a súčasne aj manažérom sa „problémy“ objavujú už pri prvom predaji časti základného akciového imania spoločnosti externým vlastníkom akcií, lebo s týmto krokom sa nevyhnutne spája nutnosť zriadenia základných inštitúcií správy spoločnosti. Nejde pri tom len o vznik jednotlivých orgánov spoločnosti a vymedzenie ich pôsobnosti, ale tiež o efektívne a vhodné vymedzenie zodpovednostných vzťahov týchto orgánov voči akcionárom spoločnosti ako jej vlastníkom.

Vlastníci a manažéri

V užšom zmysle slova pojem corporate governance popisuje formálny systém zodpovednosti vrcholového manažmentu voči vlastníkom spoločnosti – akcionárom. V tomto prípade sa pojem corporate governance obsahovo približuje pojmu „výkon vlastníckych práv“.

Širší koncept corporate governance odráža celú sieť formálnych a neformálnych vzťahov nielen medzi vlastníkmi spoločnosti a manažérmi, ale aj medzi veriteľmi spoločnosti, obchodnými partnermi spoločnosti, dodávateľmi, zamestnancami, zákazníkmi, štátom, bankami, médiami a pod.

Štát je v širšej koncepcii prítomný prinajmenšom ako zákonodarca a regulátor vzťahov. Stanovením pravidiel a kontrolou ich dodržiavania štát zásadným spôsobom ovplyvňuje štruktúru vplyvu a presadzovania moci v obchodných spoločnostiach. Toto prepojenie predstavuje základnú väzbu medzi corporate governance a hospodárskou politikou.

Efektívny systém správy a riadenia korporácií je mimoriadne dôležitý predovšetkým v tzv. tranzitívnych krajinách, ktoré sa nemôžu opierať o dlhodobú a neprerušenú skúsenosť s neštátnym vlastníctvom podnikov a s tým spojenou zaužívanou praxou ich správy a riadenia.

Za efektívny systém správy obchodných spoločností možno pritom označiť systém správy spoločností, v ktorom majú vlastníci-akcionári dostatočnú kontrolu nad činnosťou „najatých“ manažérov, minoritní akcionári môžu efektívne kontrolovať činnosť akcionárov väčšinových, veritelia spoločnosti sú vystavení čo najmenšiemu riziku nesplatenia svojich pohľadávok voči obchodnej spoločnosti a podobne. K dosiahnutiu tohto stavu majú prispieť aj Princípy OECD pre správu akciových spoločností, ktoré prijala organizácia OECD v apríli roku 1999 ako dokument obsahujúci súhrn nezáväzných odporúčaní pre členské i nečlenské štáty v danej oblasti.

Dva prúdy

V literatúre sa zvyčajne uvádzajú dva hlavné historické modely corporate governance: anglo-americký model a nemecko-japonský model.

Anglo-americký model corporate governance (tiež nazývaný finančný model, model principála a agenta, ousiderský model alebo unitárny model) predstavuje dominujúci akademický názor na teóriu správy korporácií. Historicky sa uplatňuje predovšetkým vo Veľkej Británii, Spojených štátoch amerických, ale tiež v Austrálii a Kanade.

V európskych krajinách sa na základe občianskeho práva vygeneroval tzv. kontinentálny, nemecko-japonský model správy obchodných spoločností (tiež nazývaný aj insiderský model, duálny model alebo model záujmových skupín pri správe korporácií – „stakeholder“ model).

Anglo-americký model je založený na obyčajovom práve a vychádza z predpokladu, že sú to predovšetkým trhy, a to trh kapitálu, trh práce (pri výbere manažérov) a trh kontroly nad záležitosťami korporácie, ktoré poskytujú najefektívnejšie obmedzenia manažérskych rozhodnutí a tiež z predpokladu, že prvoradým cieľom korporácie je maximalizácia zisku vlastníka – akcionára a ochrana jeho vlastníckych práv, čomu sa musia podriadiť všetky ostatné ciele spoločnosti. Anglo-americký model corporate governance sa opiera predovšetkým o funkčný kapitálový trh, kde je manažment spoločnosti kontrolovaný prostredníctvom hodnoty spoločnosti (resp. hodnoty jej akcií). Objemný kapitálový trh slúži súčasne aj ako hlavný zdroj financovania investičných projektov.

V typickej anglo-americkej korporácii s verejne obchodovateľnými akciami je význam „hlasu“ jednotlivých akcionárov pomerne obmedzený. Naproti tomu prístup na vysoko likvidné, funkčné akciové trhy (kombinovaný za určitých okolností s existenciou povinnej ponuky na prevzatie), poskytuje akcionárovi takmer neobmedzenú a najmä nenákladnú možnosť odchodu zo spoločnosti, ktorú realizuje predajom akcií, ktoré vlastní. Pri zohľadnení vysokých transakčných nákladov spojených s kolektívnou akciou akcionárov, najmä pokiaľ ide o drobných akcionárov, má ich odchod zo spoločnosti oproti „hlasu“ rozhodujúci význam. Bez ohľadu na obmedzenú úlohu akcionárovho „hlasu“ v tomto modeli, zostáva však právo hlasovať o záležitostiach spoločnosti (v anglo-americkom svete obyčajne na základe rozhodovacieho pravidla „jedna akcia – jeden hlas“) jedným z významných zdrojov moci akcionára.

Ďalším charakteristickým znakom tohto modelu je skutočnosť, že správa korporácie je sústredená v jednom najvyššom správnom orgáne, tzv. Rade správnych riaditeľov (Board of Directors). Z tohto dôvodu sa uvedený model niekedy označuje aj ako unitárny model správy korporácií.

Rozhodovacia a riadiaca právomoc sa presadzuje vo vrcholovom manažmente, v rukách generálneho riaditeľa (Chief Executive Officer – CEO). Vlastníctvo akcií je pritom rozptýlené medzi rad veľkých inštitucionálnych investorov, pri súčasnom uznaní prvoradosti záujmov vlastníkov v právnych predpisoch o obchodných spoločnostiach a pri zdôrazňovaní ochrany minoritných akcionárov. Z tohto dôvodu sa v tomto modeli legislatívne presadili prísne požiadavky na zverejňovanie údajov a informácií o činnosti korporácie.

Platné právne predpisy pritom neumožňujú prílišnú koncentráciu vlastníctva a smerujú skôr proti prípadným snahám finančných inštitúcií ovládnuť priemyselné korporácie. Preto korporácie získavajú potrebný investičný kapitál pre svoj rozvoj predovšetkým na citlivom kapitálovom trhu, ktorý významne zlacňuje investičný horizont.

Rôzne záujmy

Oproti anglo-americkému vychádza kontinentálny, nemecko-japonský model z predpokladu, že cieľová alebo účelová funkcia korporácie je širšia ako maximalizácia zisku akcionára. Preto by mal byť v cieli korporácie zahrnutý i blahobyt skupín, ktoré sú dlhodobo spojené s korporáciou a z tohto dôvodu majú záujem („stake“) na jej úspešnom fungovaní.

Medzi tieto zainteresované skupiny budú patriť najmä zamestnanci spoločnosti, ale aj dodávatelia a zákazníci. Ich záujmy by mali byť pri rozhodovaní náležite chránené, čo môže vyvolávať dodatočné náklady na činnosť obchodnej spoločnosti a značne ovplyvňovať optimálne rozhodovanie v spoločnosti.

Správa spoločnosti v tomto modeli závisí na veľkých investoroch, „insideroch“ (niekedy rodinách) a bankách s dlhodobejšími vzťahmi k spoločnosti.

Ďalším charakteristickým znakom nemecko-japonského modelu corporate governance je výrazné prepojenie finančného a priemyselného kapitálu, v čele ktorého stoja zvyčajne významní veritelia, silné banky, prípadne veľkí rodinní investori. Títo investori pri správe svojho majetku výrazne zasahujú do strategických a personálnych zámerov spoločnosti.

Nemecko-japonský model sa vyznačuje predovšetkým silnou zákonnou ochranou veriteľov. Tento model je zároveň založený na kapitálovom prepojení (tzv. krížové vlastníctvo akcií) skupín obchodných, výrobných podnikov a finančných inštitúcií, tvoriacich vzájomný konglomerát so spoločnými koordinovanými záujmami. Najmä v tomto modeli vlastníctva veľkých podielov akcií, spojeného s riadiacim vplyvom v spoločnosti, môžu finančné inštitúcie získavať dôležité informácie o spoločnostiach. Nemecko-japonský model možno označiť za duálny. Pri správe spoločnosti popri sebe vystupujú dva správne orgány spoločnosti – predstavenstvo a dozorná rada.

Spoločné zásady

Odlišnosti medzi modelmi corporate governance sa však v súčasnosti postupne stierajú. Na pôde teórie riadenia spoločností a teórie práva bolo vypracovaných niekoľko medzinárodne uznávaných zásad corporate governance. Prevažná väčšina týchto zásad bola zahrnutá do dokumentu Princípy OECD pre správu akciových spoločností. Uplatnenie medzinárodne uznávaných zásad corporate governance uľahčuje komunikáciu obchodnej spoločnosti so zahraničnými partnermi jednak v bežnom obchodnom styku, jednak v prípade akvizícií a fúzií.

Hlavný cieľom Princípov OECD je pomôcť vládam jednotlivých štátov zlepšiť a štandardizovať legislatívny a inštitucionálny rámec pre podnikateľské prostredie a tým poskytnúť návod pre podniky, investorov a iné záujmové skupiny ako postupovať pri rozvoji dobrej a efektívnej správy obchodných spoločností. Z týchto princípov vychádzajú aj kódexy pre správu podniku prijaté na úrovni jednotlivých členských štátov OECD.