Na Úrad pre finančný trh sa v poslednej dobe obrátilo viacero osôb so žiadosťou o vysvetlenie princípu verejného prísľubu predovšetkým s práve prebiehajúcim predajom časti majetkového podielu Reštitučného investičného fondu, a.s.

Podľa ustanovenia § 79a zákona o cenných papieroch môže právnická alebo fyzická osoba nadobudnúť sama, alebo konaním v zhode s inými osobami do svojho majetku verejne obchodovateľné akcie, s ktorými je spojené hlasovacie právo a ktoré predstavujú viac ako 30%-ný podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií jedného emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, len na základe verejného prísľubu, ktorým je podľa zákona o cenných papieroch ponuka kúpy všetkých verejne obchodovateľných akcií tohto emitenta.

Zákon o cenných papieroch v súvislosti s verejnými prísľubmi predpokladá aj výnimky, kedy verejný prísľub nie je potrebné vyhlásiť. Táto povinnosť sa nevzťahuje na:
a) právneho nástupcu, ktorý vstupuje do všetkých práv a záväzkov akcionára, v prípade, že tento akcionár povinnosť vyhlásenia verejného prísľubu splnil,
b) fyzickú alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie dedením,
c) fyzickú alebo právnickú osobu ktorá nadobúda akcie postupom podľa zákona o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby,
d) fyzickú alebo právnickú osobu, ktorá nadobúda akcie kúpou podniku alebo jeho časti podľa zákona o konkurze a vyrovnaní.

Zákon o cenných papieroch rovnako presne stanovuje aj spôsob a obsah verejného prísľubu.

Verejný prísľub je právnická alebo fyzická osoba (navrhovateľ) povinná oznámiť organizátorovi verejného trhu, ktorý zabezpečí kúpu akcií. Tento organizátor verejného trhu uverejní obsah verejného prísľubu v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy. Dňom uverejnenia začína plynúť lehota platnosti verejného prísľubu. Verejný prísľub musí obsahovať:
a) označenie osoby, ktorá uskutočňuje verejný prísľub,
b) lehotu platnosti verejného prísľubu (táto lehota nemôže byť kratšia ako 30 a dlhšia ako 60 kalendárnych dní),
c) označenie organizátora verejného trhu, ktorý zabezpečí kúpu akcií,
d) doterajší podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo,
e) minimálny podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií emitenta, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ktorý chce navrhovateľ nadobudnúť,
f) cenu, pričom ponúkaná cena nesmie byť nižšia ako bola priemerná cena dosiahnutá na verejnom trhu za posledných šesť mesiacov pred oznámením verejného prísľubu organizátorovi verejného trhu a zároveň nemôže byť nižšia ako 50% hodnoty čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom v čase oznámenia verejného prísľubu,
g) údaje o ďalšom rozvoji spoločnosti, ak verejný prísľub bude úspešný.

Ďalší princíp uplatňovaný v rámci verejného prísľubu je skutočnosť, že ak ktokoľvek prevezme kontrolu nad spoločnosťou bez vyhlásenia verejného prísľubu, čím poruší zákon o cenných papieroch, je povinný okamžite vyhlásiť verejný prísľub aj vo vzťahu k ostatným držiteľom cenných papierov cieľovej spoločnosti.

V súvislosti s uvedeným ustanovením zákona je potrebné zdôrazniť princíp uplatňovania konania v zhode a majetkového prepojenia, ktorý je upravený v § 66a a 66b Obchodného zákonníka. Úprava konania v zhode je dôležitá nie len z hľadiska posudzovania platnosti alebo neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti, ale aj pri posudzovaní transparentnosti obchodovania s cennými papiermi a podozreniach na obchody s cennými papiermi vykonané zneužitím dôverných informácií o dotknutých akciových spoločnostiach, alebo pri získavaní majoritných podielov v akciových spoločnostiach subjektami, ktoré navonok vystupujú ako samostatné spoločnosti, ale v skutočnosti konajú v spoločnom záujme. Uplatňovanie tohto princípu je dôležité najmä z hľadiska povinnosti nadobúdateľov verejne obchodovateľných akcií, s ktorými je spojené hlasovacie právo, vyhlásiť verejný prísľub aj pri zámere získať menej ako 30% podiel v akciovej spoločnosti, a to v prípade, ak takýto subjekt je ovládajúcou osobou alebo koná v zhode s inou osobou tak, ako tieto skutočnosti definuje Obchodný zákonník v § 66a a 66b.

Úrad pre finančný trh, v zmysle vyššie uvedeného upozorňuje odbornú aj laickú verejnosť na práve prebiehajúci proces predaja časti akcií Reštitučného investičného fondu, a.s. V prípade, že osoby konajúce po vzájomnej dohode nadobudnú do svojho majetku podiel, ktorý bude väčší ako 30% budú povinné v súlade so zákonom o cenných papieroch vyhlásiť verejný prísľub na odkúpenie zvyšných akcií. Podľa údajov zo súvahy Reštitučného investičného fondu, a.s. k 31.12.2000 (posledná účtovná závierka overená audítorom) by ponúknutá cena za jednu akciu pri vyhlásení verejného prísľubu mala predstavovať minimálne 873 Sk.

V prípade posudzovania aktuálnej ceny akcií Reštitučného investičné fondu, a.s. vo vzťahu k hospodárskym výsledkom uvádzaným v účtovnej závierke aktuálnej k 30.6.2001, ktorá nie je overená audítorom by cena za jednu akciu dosiahla viac ako 922 Sk.